最近，卢森堡的立法和监管框架历经变革，为日益普及的数字金融技术提供支持。卢森堡金融监管机构CSSF和卢森堡证券交易所（LuxSE）等其他金融机构所做的努力表明，金融专业人士日益重视数字金融转型。为推进金融创新，卢森堡定期编制相关指引，如今，虚拟资产服务提供商（’’VASP’’, Virtual Asset Service Provider）在CSSF进行注册后也可在卢森堡开展业务。这些成果使得金融科技愈加受到当地（欧盟）及全球企业的青睐。在本文问答环节中，我们将针对中国潜在客户及现有客户最关注的几个问题进行探讨。

支付机构

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自2020年上一篇文章（《卢森堡——向欧洲及全球拓展电子支付业务的桥头堡》| 安永于卢森堡的成员机构）发布以来，支付机构（ ‘’PI’’, Payment Institution）和电子货币机构（’’EMI’’, Electronic Money Institution）的发展情况如何？

过去2年，虽然全球经历健康危机，但在卢森堡，人们也可能因为同一原因对数字支付的兴趣日渐浓厚。2020年，卢森堡的PI数量为14家，到2022年已增至17家。同样，EMI的数量也从2020年的9家增至2022年的11家。卢森堡目前还拥有9家虚拟资产服务提供商（VASP）。

新的解决方案凭借移动设备、即时支付和先买后付（BNPL），正在徐徐颠覆欧洲市场。此外，制定统一监管框架（如PSD2和即将出台的MiCAR）与改进数字客户引导功能双管齐下，使落户卢森堡的实体能够面向27个欧盟国家，大规模为其提供服务。

更重要的是，VASP身份的引入吸引了新一批国际行业企业进入卢森堡市场。卢森堡市场现有9家企业活跃于加密资产市场，进一步健全了支付和金融科技生态体系。

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来自亚洲在卢森堡新设立PI/EMI的机构是什么类型的企业？主要客户群体是谁？

大量活跃于世界其他地区（东南亚、中东和南美）的亚洲大型企业的分支机构在卢森堡设立PI/EMI。这些机构主要对准人口密集、高速增长和具有收入潜力的新市场。与大多数国际企业一样，总部位于亚洲的企业选择在卢森堡设立PI/EMI的原因，同样在于卢森堡是国际公认的金融中心，且企业有望利用“欧盟护照”，向欧洲经济区（EEA）的其他国家提供跨境服务。

具体而言，这些参与企业的目标群体是全球和欧盟的大型在线市场（如亚马逊、乐天、CDiscount等）、旅游区的零售和高端商店，以及诸如游戏行业的在线行业参与者（如PlayStation、微软、Google Play、Facebook Gaming等）。

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申请卢森堡PI和EMI牌照对注册资本、IT基础架构和人员等方面确有要求。其中，部分要求可以通过业务外包的方式实现（如上篇文章所述）。这对希望在卢森堡开展业务的亚洲PI/EMI企业有何影响？

卢森堡的PI/EMI须在卢森堡设有中央管理机构、办事处并雇佣员工，与此同时，将营运职能外包给第三方或其他集团实体是可接受的，尤其是与非核心员工和IT基础架构相关的活动。作为卢森堡的监管机构，金融业监管委员会（CSSF）近期更新了外包监管框架（关于外包安排的CSSF 22/806号通知），以简化卢森堡实体的外包流程。对于监管机构而言，重要的是具备学识和能力制定业务决策的人员是常驻在卢森堡的。

如要在卢森堡设立实体，公司在申请PI/EMI牌照时须满足管理和控制职能（即合规、财务和风险管理）的最低要求。例如，至少应有两名执行人员对卢森堡PI/EMI负法律责任。这两名人员最好应在卢森堡常驻办公，视乎情况其中一人可在同一集团另一实体兼职。此外，卢森堡实体需设有董事会，其中至少有一名独立董事应常驻卢森堡。

虽然全球经历健康危机，但在卢森堡，人们也可能因为同一原因对数字支付的兴趣日渐浓厚。

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在安永《2022年卢森堡投资吸引力调查报告》（EY Luxembourg Attractiveness Survey 2022）中，有两大重要因素鼓励投资者决定在卢森堡金融中心进行投资，即“劳工成本”和“精通多门语言、具备高技能的独特人才储备”。不过，我们听说人才的可用性在卢森堡是一个热门话题。卢森堡支付行业在吸引和留住业务运营人才方面是否面临难题？

“大辞职潮”自2021年起在美国出现。直至最近，欧洲还未受到这一趋势的影响。目前，整个欧洲都在经历金融业激烈的人才竞争，尤其是在技术领域，卢森堡也不例外。劳动力市场供不应求，人才需求量大。鉴于远程办公劳动法所限，移动性和灵活性方面的压力使人力资源市场加倍紧张。

卢森堡坐落于比利时、法国和德国这三大邻国之间，面积较小，地处中心地带，但正是这一点，既将卢森堡置于险境，又令其独具魅力。在卢森堡，可用英语、法语和德语与业界和监管机构进行沟通往来。此外，超过47%的劳动力是外国人。金融行业汇集了多种多样的技能和经验，这也是卢森堡备受关注的焦点。此外，卢森堡具备多重优势，成为国际劳动力青睐的定居地：工资较高、是欧洲人均GDP最高的国家之一、社会保障体系健全、犯罪率低以及经济稳定。这些优势预计长期不会改变，因此卢森堡可继续为大公国招揽人才。PI/EMI领域强劲的就业增长也证明了这一点。自2021年9月以来，该行业人数实现了两位数的增长（17%）。

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企业治理：是否有规定为卢森堡的PI/EMI委任独立董事？如有，该独立董事需要具备哪些技能和资格？他/她是否需要是卢森堡居民？

是的，必须为卢森堡的PI/EMI委任一名独立董事，且该独立董事须常驻卢森堡。这些董事需能够充分了解欧盟环境以及适用的卢森堡监管环境。资历固然关键，但监管机构（CSSF）还会评估候选人过往经验和教育背景与此工作的相关性。

数字资产交易所

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数字资产交易所或虚拟资产交易所是什么？

数字/虚拟资产交易所是促进数字/虚拟资产交易的电子平台。一般而言，数字/虚拟资产指加密货币和其他加密代币，例如，比特币（BTC）、以太币（ETH）、瑞波币（XRP）、莱特币（LTC）、比特币现金（BCH）等。数字/虚拟资产交易平台允许投资者交易许可的数字/虚拟资产。

具体而言，允许数字/虚拟资产交易所提供以下服务：

• 兑换虚拟资产和法定货币，包括兑换虚拟货币和法定货币

• 兑换一种或多种形式的虚拟资产

• 转让虚拟资产

• 保管和/或管理虚拟资产或能够控制虚拟资产的工具，包括托管钱包服务

• 参与和提供与发行人发行和/或出售虚拟资产相关的金融服务

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卢森堡是否设有数字资产交易所？

卢森堡是首个设立加密货币交易所并将其作为支付机构进行监管的欧盟国家。以Bitstamp和bitFlyer为例，它们是全球十大加密货币交易所中的两家。

自2020年3月以来，九家参与企业已在卢森堡注册成为VASP，其中不乏一些大型和国际知名企业，如Coinhouse、Bitstamp和PayPal。

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谁可在卢森堡的数字资产交易所进行交易？

任何投资者（散户或企业）均可使用VASP。不过，每个投资者都必须通过稳健的“了解你的客户”（KYC）流程，进行基于风险的评估。投资者需提供详尽的信息和文件（例如，身份证件、财富来源、地址证明等），确保顺利完成客户引导，并符合欧盟法规。尽管有望实现完全数字化的引导流程，但卢森堡VASP的在职员工必须掌握足够的知识和有适当的权利接受和/或拒绝客户，这一点很重要。

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您认为会有更多的国际企业在卢森堡建立数字资产交易所吗？为什么？

是的，卢森堡正日益受到希望建立数字资产交易所的国际企业的青睐，原因有如下几点。VASP身份于2020年3月引入，自其引入以来两年期间，卢森堡已经拥有9家VASP。如我们所见，虚拟资产的市场需求不断扩大，如今设立明确的监管框架后，进一步刺激了需求增长。此外，即将出台的欧盟加密资产法规（MiCA）将强化与该主题相关的监管框架。随着加密资产相关的监管趋于稳健和统一，在传统金融企业和新进企业的支持下，欧盟和卢森堡的数字资产市场将实现大幅增长，这一点毋庸置疑。

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与申请PI/EMI牌照相比，资产交易所的发牌要求有何不同？

VASP和PI/EMI的主要区别在于，经营PI/EMI需持有牌照，而经营VASP仅需注册。

注册流程比发牌流程简单。对于发牌流程，监管机构必须清楚了解该实体的业务模式、客户基础、IT/安全框架，重点要了解其反洗钱/了解你的客户（AML/KYC）框架。

亚洲企业若想注册成为VASP，需要在卢森堡（或欧盟）设立一个实体，并确保其内部流程和运营模式符合欧盟的监管要求，尤其是在AML/KYC方面（如客户引导和交易监控）。

在传统金融企业和新进企业的支持下，欧盟和卢森堡的数字资产市场将实现大幅增长，这一点毋庸质疑。

为何选择卢森堡？

卢森堡正迅速成为金融科技的中心——机不可失

技术正广泛应用于帮助企业遵守监管要求或数字化部分价值链。机构不仅寻求在金融领域利用技术，当中有些还将其整个业务定位于数字金融（俗称“数字原住民”）。

众多金融科技公司，尤其是在电子支付领域取得进展的公司，选择卢森堡成为它们的欧洲基地，背后有诸多原因，其中一些原因已在上文言明。卢森堡作为金融中心的地位依旧稳固，作为全球第二大投资基金中心，卢森堡继续招徕投资者、资产管理公司、银行、保险公司及其他金融机构。对卢森堡PI/EMI的支持力度有所增强。“卢森堡金融技术局”（LHoFT）是在卢森堡专门设立的金融科技中心，通过将企业与投资者联系起来，提供教育和培训以及融资机会，助力金融科技的快速发展。综上所述，再结合其他关键因素，如地理位置居中和各色人才汇聚，卢森堡注定成为金融科技孵化的主要参与者。

安永团队如何为贵公司提供协助？

我们在卢森堡的多个客户都是数字支付和智慧商务行业的领军企业；同时，我们是众多卢森堡PI和EMI牌照持有机构的法定审计机构，市场占有率为45%。

凭借在卢森堡专门设立的中文服务台，安永在卢森堡和中国的团队多年来齐心协力，紧密合作，为卢森堡的中国客户提供中英文服务。跨境合作致力确保中国客户的PI和EMI设立项目得到全方位、无缝的支持。如果贵公司有意了解更多信息或考虑在卢森堡申请PI和EMI牌照或VASP注册，请随时与我们联系。我们将竭诚为您解答。

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