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泰国公司合并的主要方式及选择

2022-10-26 10:09:20 投资双行线
摘要:新设合并是泰国现行《民商法典》和《公众公司法》规定的方式。通过这种方式,两家或以上的公司合并形成一家新的公司,参与合并的公司全部注销。

在现行的泰国法律下,公司的合并主要有三种方式:新设合并(amalgamation)、完全业务转让(EBT)和普通业务转让(NBT)。

新设合并是泰国现行《民商法典》和《公众公司法》规定的方式。通过这种方式,两家或以上的公司合并形成一家新的公司,参与合并的公司全部注销。新公司继承原公司的全部资产、债务、合同和员工等。

完全业务转让是《税收法典》规定的方式。根据这种方式,一家公司将其全部的资产和债务转让给另一家公司,然后转让方被清算注销。这种方式类似于中国《公司法》规定的吸收合并。泰国正大集团旗下的Makro超市收购Lotus's就是采用这种方式。

普通业务转让是指一家公司将其资产、债务、合同、员工等转让给另一家公司,但任何一方都不必进行注销。

在实践中,具体选择哪一种方式,则需要审慎权衡,尤其要考虑税务成本和实施的可行性。

在税务方面,新设合并和符合条件的完全业务转让将被豁免合并过程中与资产转让相关的税负(如增值税、特别营业税、代扣税等),而普通业务转让则不能避免这类税负。

无论哪一种方式,只要涉及资产所有权的变更登记,由此产生的政府手续费都不能被豁免。如果交易涉及的资产众多且价值巨大,那么政府手续费就成为一个不可忽视的变数。此时,选择保留持有资产较多的一方而让持有资产较少的一方注销,可能是更经济的方案。

另外,某些资产或债务是难以转让的(如基于某种组织成员资格的权利、人身债务等),或者依法是不允许转让的(如特定业务的运营许可证等)。如果合并涉及这类资产或债务,则更应该慎重考虑合并的哪一方应被注销、哪一方必须存续。如果这类资产或债务特别重要,交易方有可能只能选择普通业务转让的方式而舍弃新设合并或完全业务转让的税收优惠,或者采取股权收购的方式。