今年以来，共有38家中国企业在美上市，IPO数量达到历史高点。但进入下半年来，由于政策因素，中国企业赴美上市按下暂停键。

2021年7月30日，美国证券交易委员会发布公告，要求赴美上市的中国公司提供更多信息，包括公司的法律架构及来自政府干预的“政策风险”。而在此之前的7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于依法从严打击证券违法活动的意见》，明确提出将加强中概股监管。中国公司海外上市内外监管趋严，上市不确定性大大增加。在此背景下，中国公司海外上市该何去何从？

中概股面临内外监管

近年来与中概股相关的监管政策层出不穷，中概股屡受重挫。

今年3月，美国通过《外国公司问责法案》最终修正案，明确连续三年未能通过审计，将被禁止在美上市；同时要求上市公司需披露自己与该国政府的关系。

今年7月，美国证监会主席Gary Gensler在SEC官网发表声明，表示今后赴美上市的中国企业必须进一步加强信息披露，包括公司的法律架构及来自政府干预的“政策风险”。声明称，向SEC递交IPO注册申请的中国企业，需要披露是否获得中国当局的批准海外上市，如果未获得中国当局的批准，中国企业的IPO申请或被撤销或拒绝。同时按照法律要求，美国监管机构可以在3年内对这些企业的审计记录进行审查。

而中国方面，出于宏观经济发展和国家安全等考量，也发布了一系列政策，其中不少涉及中概股。

表：今年下半年以来涉及中概股的政策和措施

中概股表现不佳

国内监管政策的加强、数据安全的审查与双减政策的落地，体现了政策制定者对数据安全问题、教育不公平等现象关注度的加强；但从资本市场的表现来看，部分企业的海外IPO进程遭受了停摆，而已上市中概股今年大多表现不佳。

以今年新上市的38家中国企业看，仅有4家企业最新收盘价（8月3日收盘价）高于发行首日的收盘价，其余均为低于上市首日收盘价。部分行业中概股受政策影响更是大幅度下跌，如教育行业的中概股，与年初股价相比，几乎所有教育中概股股价均下降，最高达99%。

中国公司赴美上市不确定性增加

由于中美两国政策因素影响，目前中国企业赴美上市不确定性增加。无论是国内政策对相关中概股企业的具体影响和美国方面的监管政策以及中美关系走向均有待观察。

受此影响，大量准备赴美上市的企业暂缓脚步，7月中国企业赴美IPO热度骤降，仅有2家中国企业在上半月赴美上市。与此同时，对已经在美上市的中国公司，监管机构可能要求进行更为严格的审查或者财务披露，这个可能增加某些中国企业的合规风险。

香港或成新出路

安永大中华区上市服务主管合伙人何兆烽认为，根据现行中国大陆的法规，公司以红筹方式（包含VIE）到境外和中国香港上市并不需要审批，所以美国SEC需要中国公司披露是否获得中国当局的批准海外上市，或可参考H股公司到中国香港上市获取中国证监会批准的流程，但在有关规定具体细则明确前，中国公司赴美上市基本暂停，改道中国香港极可能成为众多企业的选择，但前提是能够满足港交所严格的合规要求。

何兆烽继续指出：“我认为除美国外，其他国家/地区目前并没有针对红筹方式（包含VIE）上市的要求。至于意见稿要求拥有超过100万用户信息的运营者赴国外上市，必须向网络安全审查办公室申报网络安全审查，我们并没有注意到有正式官方公开信息表明适用于中国香港上市，具体有待政策正式出台后方可确定。”

何兆烽提到，到中国香港上市一般会就有关法律问题要求中国律师出具法律意见，据了解，如法规适用于中国香港上市，一般会在境外后面加上“以及/和港澳台”字样，若无上述文字，即规定中的境外并不适用于香港上市，因为香港无论是政治和法律都是中国不可分割的组成部分。意见稿第六条将更多应用在到美国（因为美国SEC新规亮了红灯）和中国香港以外的境外上市，即新加坡、澳大利亚、加拿大、英国、欧洲等。

何兆烽总结道：“我认为最近的地缘政治、国内法律法规方面的发展，对部分准备上市的公司的经营环境和上市计划带来巨大的冲击。但是，很多优秀的管理团队对于重大交易，包括IPO，都有多个应变方案，这些应变方案在重要时刻发挥了重大的作用，包括改变上市地的决定，我们亦会欣喜地见到他们中的一部分会在短期内完成变更后的上市计划，并在合适的交易所上市。”

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1、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

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