为了加强对投资者的保护及增加信息透明度、面对国际税收环境的变化、迎合欧洲投资者对资金配置于新兴市场（包括中国内地）的兴趣及帮助基金管理人吸引欧洲投资者的资金，我们看到越来越多的亚洲（包括中国内地）基金管理人开始设立在岸卢森堡基金。 

2020年2月18日，欧洲联盟共同体（欧盟）将开曼群岛列入“不合作税务管辖区”黑名单。鉴于欧盟尚未出台具体的制裁措施，其行动带来的直接影响目前相对有限。尽管如此，在现时复杂多变的监管环境下，亚洲基金管理人应审视其现有或拟成立在开曼及其他离岸金融中心的基金架构，尤其主要投资标的为欧洲资产的基金。换言之，对基金管理人来说，要选择具备完善的基金监管制度及备受国际认可，且提供税收确定性及可持续性的地区作为基金注册地变得尤其重要。卢森堡为其中一个具备以上优势的地方。 

本文作为我们卢森堡基金系列文章中的第一篇，旨在简要介绍卢森堡的基金制度，从商业及税务角度分析设立卢森堡基金的优势及必要性，以及基金管理人在设立卢森堡基金时的相关考量等。 

问题 1：卢森堡基金行业的市场规模及生态圈如何? 

► 仅次于美国的第二大投资基金中心，跨境基金销售占据全球领先地位。 

► 截至2019年12月，共计有超过14,800个卢森堡注册基金，资产总额超过4.7万亿欧元1，销售遍及70多个地区。 

► 稳定的政治及社会环境，以及当地主管当局高度重视基金行业的发展。 

► 在遵守国际规则的同时，提供有利的监管和税收制度。 

► 聚集了在基金产品开发、管理及销售等领域的投资基金专家。 

问题 2：为什么越来越多的基金管理人选择卢森堡作为基金注册地? 

► 卢森堡基金架构备受国际投资者的采用及理解。 

► 出于公司治理或内部管理的考量，欧盟机构投资者一般希望（或仅允许）投资于受欧盟监管并在欧盟注册的基金。卢森堡在国际金融服务方面享有久远而卓越的声誉，增强了投资者的信心。 

► 通过履行通知程序，卢森堡基金（包括可转让证券集合投资计划（UCITS）及另类投资基金（AIF））可受益于欧盟的“产品护照制度”，从而在欧盟及欧洲经济区内进行销售。反之，非欧洲注册或非卢森堡注册的基金无法受益于欧盟“产品护照制度”，需要符合目标销售地区当地有关基金销售法规的要求。 

► 在当前的国际税收环境下，全球的税务机关正在打击投资者利用出于避税目的而设立的架构及安排。然而，在卢森堡设立的基金投资及管理架构在商业执行上可行，且具备合理商业目的及经济实质，因此卢森堡为基金管理人提供理想的选择。 

► 卢森堡拥有广泛的税收协定网络，且其优惠的国内税收制度符合《欧盟指令》。采用卢森堡的基金平台不会增加投资者的税收成本，反而有机会减少投资回报的税负。同时，卢森堡基金管理人取得符合条件的管理费可免缴增值税。 

问题 3：可转让证券集合投资计划指引（UCITS）与另类投资基金经理指引（AIFMD）有什么区别? 

欧盟引入UCITS和AIFMD监管框架旨在分别为零售投资者和专业投资者提供较高的投资保障。UCITS为受欧盟监管的开放式基金，投资于股票、债券等可转让证券。符合UCITS要求的投资基金可受益于欧盟护照制度，在欧盟市场内销售。 

房地产、私募股权、风险投资、对冲基金以及债权基金不在UCITS的监管范围内，但适用于AIFMD的监管。AIFMD监管非UCITS投资基金（即另类投资基金或AIF）的基金管理人。授权另类投资基金管理人（即 Authorized AIFM）受益于欧盟护照制度，可在欧盟市场向专业投资者销售基金。 

卢森堡是第一个将UCITS纳入国内法的欧盟成员国，也是率先实施AIFMD的欧盟成员国之一。这些先行者优势造就了今天卢森堡基金行业的成功。 

问题 4：卢森堡有哪些适用另类投资基金的制度? 

在卢森堡设立另类投资基金可采用以下投资工具： 

直接受卢森堡金融监管委员会（Commission de Surveillance du Secteur Financier 或CSSF）监管的投资基金 

► 第二部分集体投资计划（Part II Undertakings for Collective Investment或Part II UCI） 

► 专业投资基金（Specialised Investment Fund或SIF） 

► 风险资本投资公司（Investment Company in Risk Capital 或SICAR） 

无需CSSF事先批准成立的非监管投资基金 

► 保留型另类投资基金（Reserved Alternative Investment Fund或RAIF）。不直接被CSSF监管，但因其基金管理人适用AIFMD并受有关机构监管（在卢森堡即为CSSF），因此被视为受间接监管的基金 

► 金融控股公司（SOPARFI）及非监管合伙企业 

基于拟设立基金的投资策略、目标投资者及分销战略不同，我们可以就适用的基金法律制度、基金的法律形式（如采用公共投资基金或公司的形式）、针对基金管理人的要求、聘用第三方服务供应商，以及基金治理架构、税务、会计以及其他监管要求等方面提供专业意见。我们也可以协助实施最终选定的卢森堡基金及投资架构，在满足AIFM的相关监管规定同时，亦达至最大的运营与税收效益。 

问题 5：基金管理人在设立卢森堡基金时应考虑哪些因素? 

► 目标投资人及基金规模 

► 投资策略、资产类型及其所在地 

► 市场及分销策略 

► 监管环境及合规要求 

► 初始设立成本及后续维护成本 

► 设立基金及管理架构所需的时间 

► 在监管及非监管的基金类型之间做出选择 

► 分散投资风险的要求 

► 单一基金或伞形基金的选择 

► 公司结构及治理的灵活性 

► 潜在的税收优惠 

► 基金运营的生态圈 

问题 6：若非欧盟或非欧洲经济区的基金管理人希望向在欧盟及亚洲的投资者销售非监管的卢森堡基金，这是否可行? 

非欧盟或非欧洲经济区的基金管理人必须根据其基金拟销售欧盟成员国的国家私募配售制度，向当地的主管机关进行注册。这样该基金将受到各销售地有关监管机构的持续监管，增加合规成本。若非欧盟或非欧洲经济区的基金管理人希望获得欧盟护照以使其基金可在欧盟销售，他们可考虑向欧盟成员国（如卢森堡）的主管机关申请成为授权另类投资基金管理人，然而这意味着该管理人被视为欧盟管理人，需遵守AIFMD的相关规定。 

非欧盟或非欧洲经济区的管理人还可以选择聘用第三方另类投资基金管理人。在保留风险管理职能的前提下，该另类投资基金管理人可将部分投资管理/投资职能分配给非欧盟或非欧洲经济区的管理人。通过聘用第三方另类投资基金管理人，其基金可取得欧盟护照在欧盟销售，同时也控制了合规成本。 

若基金拟销售的亚洲地区允许跨境基金销售，基金管理人在销售卢森堡基金时应遵守销售地有关当局的分销监管要求。 

问题 7：亚洲或美国投资者是否可以认购卢森堡基金? 

亚洲及美国投资者均可投资于卢森堡基金，但考虑到这些非欧盟投资者在其居民地的税负，基金管理人在设立卢森堡基金同时，会考虑是否需要在美国（如在美国特拉华州）设立一个平行基金以优化基金架构，或者以联接基金形式投入卢森堡主基金。 

在欧盟或欧洲经济区以外销售UCITS及另类投资基金的可行性将取决于各地区跨境基金的销售制度。 

问题 8：卢森堡基金的初始设立成本和后续维护成本有哪些? 

尽管拥有优越的基金监管制度，卢森堡基金的初始设立和维护费用没有远超其他离岸基金，反之实际上其成本相当接近。我们列举了在卢森堡注册SIF和RAIF的费用作为例子： 

初始设立费（一次性费用） 

公证费：2,000 至 5,000欧元 

卢森堡金融监管委员会初始授权费*： 

► 单一基金架构 4,000欧元 

► 多个子基金架构 8,000欧元 

法律费用： 

► SIF：50,000至60,000欧元 

► RAIF：40,000至50,000欧元 

其他费用：咨询费、招股说明书及发行文件印刷费 

后续维护费用（每年） 

卢森堡金融监管委员会年费*： 

► 单一基金4,000欧元 

► 多个子基金架构8,000欧元起 

投资管理或投资咨询服务费：一般按净资产的0.05%至2%收取；根据特定的资产规模可能适用最低费用金额或降低费率。此外，还可能存在5%至20%的绩效提成 

管理费：根据投资策略、资产规模、目标市场等因素厘定；支付给另类投资基金管理人的一般为净资产的0.03%至0.12% 

托管费：通常为净资产的0.05%至0.1%；根据资产规模可能适用最低费用金额或较低费率 

行政管理费：通常为净资产的0.1%至0.3%；根据资产规模可能适用最低费用金额或较低费率 

审计费：根据基金的规模和复杂程度收取 

其他费用：董事费、法律费用、跨境登记申请费、授权费及维护费等 

* 不适用于RAIF 

由于卢森堡的基金符合国际标准，一直被基金管理人视为具备可持续采用的投资工具。为满足基金管理人及国际投资者的商业需求，卢森堡的监管制度日趋灵活及具备创造性。我们看到利用卢森堡基金作为投资载体的趋势在不断加速。 

安永可以为资产管理人、传统或另类投资基金公司提供全方位的协助，包括基金模式选择、目标市场分析、审计、制定高效的运营、税务以及销售模式，及就聘用基金第三方服务商提供意见。如果您考虑在卢森堡设立下一支基金或将现有基金的注册地变更到卢森堡，欢迎随时与我们联系。我们的卢森堡基金团队期待与您展开进一步讨论。