2020年的新冠肺炎疫情给印尼各行业带来较大影响，各项社交距离的限制政策导致很多企业发展陷入困境，也使得很多外国投资者暂停了对印尼的投资计划。在此背景下，印尼政府希望采取措施进一步吸引外资并增加就业。

印尼政府于2021年2月2日颁布了《投资与业务领域总统令》。该总统令对原有以负面清单管理为主要模式的印尼外商投资准入制度进行了根本性变革，改为以正面投资清单为主的准入模式，进一步开放了有关行业的外国投资，减少了外国投资的限制性条件。目前，该总统令仍处于草案形式（以下简称“PR草案”），相较于2016年第44号总统令负面投资清单，该草案有重大的政策转变，第44号总统令为国内企业提供投资负面清单，同时为印尼本地的中小微企业（以下简称“UMKMs”）提供了过多保护。然而，PR草案放宽了现有的监管框架，同时引入了新的“正面投资清单”，对2020年有关创造就业法案第11号法案进行了补充，推动国内经济向接受外商投资转变，希望以此改变国内经济低迷的状态。

一、 部分行业外国投资比例放松

为进一步吸引外国投资，PR草案对于部分行业的外商投资比例进行了调整，旨在扩大外资比例。

1. 批发贸易行业。印尼将向外国投资者重新开放批发和分销贸易行业，根据PR草案，外国投资者可以100%持有批发贸易公司的股权，在此之前，2014年外国投资者投资批发贸易领域公司的最高持股比例为33%，2016年外资最高持股比例提高至67%。

2. 自新冠疫情爆发以来，印尼政府试图摆脱对进口药品的依赖，该行业成为政府关注的重点，目前，根据该草案，在制药业（此前限制外资持股不超过85%）以及药品批发/分销行业外国投资者可100%持有股份，同时制药业也被列为鼓励优先类的行业。

3. 电商行业。此前外国投资者若想在印尼投资电商行业，外资最高持股比例为49%。如外资需100%持股，需满足投资额不低于1000亿印尼盾（约7,000,000美金）以及最低的雇工人数要求。然而，根据PR草案，电商领域将完全向投资者开放，同时取消了1000亿印尼盾的最低投资额要求。

4. 发电厂。根据草案的正面清单，外国投资者投资独立发电厂（IPPs）可100%持股。在此之前，发电量在1至10兆瓦的发电厂外资最多只可持有49%的股权，发电量在10兆瓦或以上的发电厂外资最多可持有95%的股权。

5. 种植业。外国投资者可持有股权从最高95%提高至100%。在农业生产方面，外国投资者投资生产蔬菜、水果和受印尼园艺法约束的种子可以100%持有股份，此前外资可持有股份比例仅为30%。

6. 医疗行业。外国投资者投资牙科、护理和康复的行业（klinik

utama类别）可以100%持股，此前仅为67%。需要注意的是，综合门诊、基本医疗设施以及私人产科诊所（klinik pratama类别）仅开放给印尼境内的中小微企业投资，因此外国投资者尚无法投资此类行业。

除大力开放外国投资直接投资外，新正面投资清单还确定了245个行业领域为财政及非财政激励措施的优先扶持行业。其中，财政激励政策包括免税和免税额，加大对投资与海关的税收优惠力度。非财政激励包括提供许可、基础设施建设、能源、原材料、移民、劳动力以及其他优惠措施。然而，具体的激励措施和优惠政策需政府部门出台进一步落实规则。

二、相关行业的主要限制性要求

需要注意的是，根据PR草案，未出现在正面投资清单上的行业并不视为外国投资者可以100%持有相关行业公司的股权，这类行业将会受到相关政府部门规定的约束。

此外，正面投资清单依然对外国投资有所限制，相比此前350个行业受到限制，新的正面清单对减少了限制的行业为46项：

1. 46个领域有具体限制要求，具体分为以下几类：

1) 对外国投资者直接开放，但有外国投资者持股最高限额限制；

2) 对外国投资者直接开放，但须经有关政府部门批准；

3) 仅对初创企业投资开放；

4) 仅向本国投资者开放。

2. 根据印尼《创造就业法》，有六种类别的行业仍然被禁止投资，包括：一级麻醉品；赌博业及与赌场有关的业务；捕捞《濒危野生动植物种国际贸易公约》所列举的物种（简称CITES)；采集或利用特定珊瑚制作建筑材料、纪念品、珠宝等；制造化学武器；有关工业化学品和工业臭氧消耗物的业务。

3. 有51个行业领域仅对合作社以及中小企业开放投资。

4. 有38个行业领域对与合作社和中小企业合作的外国投资者开放。

三、正面投资清单

PR草案简化了外商投资的要求，同时开放了印尼大部分的行业领域，并将行业领域进行了分类：

1. 鼓励优先类领域；

2. 对合作社和UMKMs开放的业务领域；

3. 具有特定要求的业务领域；

4. 不属于上述三种类别的业务领域（该类表明业务领域不受限制地向所有投资者开放）。

根据PR草案，目前仅有六种类别的业务领域仍然完全不对投资者开放，包括：一级麻醉品；赌博业及与赌场有关的业务；捕捞《濒危野生动植物种国际贸易公约》所列举的物种（Convention on International Trade in Endangered Species of Wild

Fauna and Flora，简称CITES)；采集或利用特定珊瑚制作建筑材料、纪念品、珠宝等；制造化学武器；有关工业化学品和工业臭氧消耗物的业务。

四、 正面投资清单中的优先行业领域

根据PR草案，以下业务为优先业务：

1. 国家战略计划项目或国家优先行业；

2. 投资密集型行业；

3. 劳动密集型行业；

4. 高科技行业；

5. 先驱工业业务；

6. 以进出口代销为导向的行业；

7. 以研究、开发及创新为导向的行业。

根据PR草案，该类优先行业的外国投资者可以享受印尼政府的优惠政策，比如税收减免、免税期、投资补贴以及取得营业执照的便利。

五、 新正面投资清单中对合作社和UMKMs分配或开放的业务领域

这一类适用于分配给合作社和UMKMs的业务领域，该业务领域同时向与合作社和UMKMs合作的大型公司开放。合作社和UMKMs在该类业务领域中将受到一定限制，具体表现为：行业中不需要使用先进技术；行业须为劳动密集型，同时须具备特殊的印尼本地文化传统；投资额需控制在100亿印尼盾内（约美元709,000），投资额不包括土地投资和任何房地产的价值。

涉及与合作社和UMKMs合作的大型公司的业务领域将受到以下限制：所投资的业务领域需是合作社和UMKMs在传统上长期从事的主营业务领域，同时该行业应当有扩大自身规模以提升更大的供应能力的需求或者潜力。另外，在此业务领域中，外国投资者只能以有限责任公司（PT PMA）的形式进行商业活动，并且该有限责任公司必须是投资超过100亿印尼盾的大型公司。（该投资不包括土地和产权价值。）

对于一般行业的印尼外商投资公司而言，通常需要满足最低100亿印尼盾的最低投资要求。PR草案规定，对于一些在特别经济园区设立的符合条件的初创型公司，可以不适用最低100亿印尼盾的最低投资要求。这显示出印尼政府希望推动初创企业，尤其是本地互联网初创公司的发展。根据目前统计，到2025年印尼的互联网经济预计将达到1240亿美元，主要由电商、媒体行业以及主要互联网独角兽公司（Tokopedia, Bukalapak, OVO, Traveloka and Gojek）引领。UMKMs被视为印尼数字经济的关键驱动力，该方案满足了不断增长的互联网线上消费者的需求。

六、 简评

以往的外商投资负面清单监管模式对于很多行业都有外资持股比例要求，比如建筑公司和批发公司外资持股不得超过67%。这使得不少外国投资者在投资印尼前需要确认印尼本地股东，但由于文化以及工作习惯各方面的问题，导致很多外国投资者无法在短期内确认本地股东。实践中很多外资公司通过本地中介代理机构或自行安排了本地股东，表面上符合要求，实为股权代持模式，存在未来不确定的法律风险。比如中国的国有企业，在投资印尼前碰到的敏感问题就是如何确认本地股东。企业内部对于本地股东的尽职调查和评估都需要经过比较冗长的内部审批流程，这也延长了投资决策流程。

印尼政府本次以正面投资清单取代此前的负面投资清单的外资监管模式，同时进一步开放了批发、电厂、制药厂等诸多领域的外商投资。这是印尼外商投资监管规则的重要变化。这表明印尼政府希望大力吸引外国投资，并希望以此促进经济增长，创造更多的就业机会，另一方面新正面投资清单有利于为所有投资者营造一个更加公平和多元的竞争环境，外国投资者可以考虑未来在新开放或放宽的行业的投资机会。

当然，PR草案中对原监管规则的变更处于与《创造就业法》中其他政府条例和总统条例将要实施的交叉时间点。我们预计可能会存在政府各部门即将出台的规定存在矛盾或者尚无法执行的可能性。基于此，投资者在做出任何投资决策前应关注最新监管规则的变化。