2019年9月11日，阿拉伯联合酋长国（简称“阿联酋”）发布2019年第215号部长决定，就公司如何遵守4月份颁布的《经济实质法规》（ESR）提出指引。阿联酋的企业应查阅《经济实质法规》及相关指引，确定其是否需符合《经济实质法规》要求及相关通知和申报要求。 

背景 

2019年4月30日，阿联酋在2019年第31号决议中颁布了《经济实质法规》。2获得阿联酋当局许可机关许可且开展相关活动的任何自然人或法人（被许可方）均需遵守《经济实质法规》。所述的相关活动包括：银行、保险、投资基金管理、航运、融资租赁、分销和服务中心、总部以及知识产权（IP）业务活动。 

在阿联酋开展相关业务活动的公司必须符合三个测试要求，以遵守《经济实质法规》： 

（i）对特定活动的指导和管理在阿联酋进行； 

（ii）针对特定业务在阿联酋开展核心创收活动（CIGA）；及 

（iii）拥有充足的合格雇员、经营场所和年度运营支出。 

被许可方须告知监管机构其是否在开展相关活动。如是，通知中应载明，其是否需就相关活动产生的总收入在阿联酋以外的国家或地区缴税，以及其财年截止日期。监管机构尚未规定该通知的时间和格式。 

除通知外，开展相关活动的被许可方还需向监管机构提交一份报告，载明开展的相关活动的类型、收入金额和类型、营业费用、资产及员工信息。此报告须在2019年1月1日或之后开始的各财年末最后一天起12个月内提交，且需以监管机构核准的格式（尚未规定）拟定。 

不合规的后果可能包括：不符合经济实质测试要求可能受到以下行政处罚，即，首个财务期间处以最高50,000迪拉姆的罚金，后续财务期间处以最高300,000迪拉姆的罚金；如未提供信息，可能受到最高50,000迪拉姆的行政处罚；将实施自动交换信息，且可能被注销。 

2019年9月11日，阿联酋财政部颁布2019年第215号部长决定（指引），详细说明了如何遵守《经济实质法规》。下文重点介绍其中的部分关键内容。 

许可的定义 

许可包括商业许可、公司登记执照或在阿联酋开展业务活动之前需取得的其他形式的许可。 

公司必须获得收入，才需遵守《经济实质法规》 

仅在阿联酋开展相关业务活动且取得收入的公司须符合《经济实质法规》要求。 

豁免公司 

《经济实质法规》规定，国家政府、任何酋长国政府或其政府机关或机构直接或间接拥有其股本的商业公司均无需遵守《经济实质法规》。该指引明确指出，获得此类豁免需持有公司51%以上的股本。 

信息通知的提交 

该指引明确指出，自2020年1月1日起，被许可方需向相关监管机构提交通知。监管机构尚未确定提交通知的具体期限、格式和方式。预计还会发布其他相关指引。 

“指导和管理”测试 

为符合《经济实质法规》要求，公司须在阿联酋召开及参加充足的董事会议。具体数量取决于被许可方开展的相关业务活动水平。该指引明确指出，预计每个财年需至少在阿联酋召开一次会议。这些会议必须拥有书面会议纪要，由亲自在阿联酋参会的与会人员签字，并保存在阿联酋。如果被许可方受某一个人（即，总经理或执行总裁）管理，则此类规定适用于该个人。 

“充足”和“适当”的含义 

阿联酋指引规定，对各被许可方而言，充足或适当取决于相关业务活动的性质和水平。该指引指出，《经济实质法规》并非旨在强制要求企业雇佣比实际需要更多的员工，或发生比实际需要更多的支出。相反，被许可方应保存充足的证据，证明其所使用的资源及发生的支出是否充足且适当。 

有关外包业务活动的额外阐述 

该指引明确指出，被许可方可将核心创收活动外包给阿联酋关联方。同时，被许可方必须能够证明其将业务活动外包给第三方或关联服务提供方并非旨在规避遵守《经济实质法规》。此外，该指引指出，确定被许可方资源是否充足时，需将阿联酋非关联服务提供方的资源考虑在内，但如果服务提供给在阿联酋开展相关活动的多个被许可方时不得重复计算。 

特定行业相关指引 

该指引概述了控股公司、总部和高风险知识产权企业的相关信息。主要内容包括： 

• 业务活动仅限于控股或参股的公司无需在阿联酋开展核心创收活动。 

• 开展相关活动并非仅从股权权益（即，股息和资本利得）中取得收入的控股公司不会获得降低的《经济实质法规》要求。被许可方必须满足与其开展的相关活动有关的所有实质要求。 

• 对于开展总部业务活动的实体，需根据其开展的活动进行测试，而非根据其在集团架构内的定位。 

预计将发布的其他指引 

监管机构负责确定企业是否符合经济实质要求，并且须以“严谨务实的态度”应用这些规定。 

确定被许可方是否符合《经济实质法规》要求可能需考虑多项因素，如，开展的核心创收活动及员工人数或其他资源是否充足（将财年内所需资源的波动考虑在内），开展核心创收活动的员工花费的工时和时间表，以及每个员工的平均收入。 

预计将出台其他指引确定应向哪些监管机构提交通知和报告。该等监管机构将确定此类报告的格式和提交方式。