2019年10月8日，沙特阿拉伯（以下简称“沙特”）内阁通过首部沙特特许经营法，预计将在2020年4月8日正式生效。该法主要由沙特的商务投资部负责实施，包括制定和发布相关配套的法律法规以及行政条例。

根据该法，所有在沙特境内履行的特许经营协议（以下简称“协议”）都将受该法的调整。在该法正式生效以前，这些协议都被沙特法律视为商业代理合同，由商业代理法调整。因此，在当前，包括在2020年4月8日之前的短暂未来内，在沙特境内履行的协议仍应遵循其现行的商业代理法。

宏观上来看，该法以大量的篇幅设置了众多默认条款，以规范协议中未规定的事宜。该法在明文规定了协议所应符合的必要条件的同时，也界定了双方意思自治的领域，体现了合同自由原则。此外，基于公平公正原则，该法授予了被特许经营者一些不可放弃的权利，从而平衡双方的议价能力。

一、对特许经营的界定

沙特的特许经营法对“特许经营”的定义与我国及其他国家对此的界定相似, 简而言之，是指特许经营权拥有者（“特许人”）以合同约定的形式，允许被特许经营者（“被特许人”）有偿使用其名称、商标、专有技术、产品及运作管理经验等从事经营活动的商业经营模式。被特许人须向特许人支付经营费，包括金钱和非金钱的形式，该费用不得包括特许人向被特许人提供的商品及服务的费用。该法进一步对协议和其他授权协议作了区分，并将后者排除在该法的适用范围之外。后者包括商业代理法所调整的其他协议，如特定商标的商品及服务贸易，对商品及服务中的知识产权及商标的授权协议，以及加盟商集团之间的所有权协议等。但是，后者所涉及的交易范围通常没有前者广。

二、协议的要件

特许经营法还对特许经营协议的内容作了实体上的要求。具体而言，该法要求协议包含特定的条款，包括对特许经营业务的描述、特许经营的期限、协议的修正方式，协议所授权的地理区域、被特许人所应支付的费用、特许人对被特许人雇员的训练义务、特许人对相关商业技能的传授义务、被特许人对特许人商标的义务、从特定的供应商提供或者购买商品或服务的义务、争议解决机制，以及转让及分授权特许经营协议及其期限等。

三、特许人的申请资格及强制披露义务

根据该法，特许人若想将自己的经营业务申请成为特许经营业务，其必须在两个及以上的地点，按照自己的特许经营手册，成功地开展连锁业务。只有在两处地点都开展了一年及以上业务，该业主才具备资格向沙特商务投资部申请注册成为特许人，从而允许其与任意第三方签订特许经营协议。另外，为了保护被特许人的权利，平衡被特许人和特许人之间不对等的议价能力，该法明确要求特许人披露特许经营的相关信息。首先，在申请成为特许人之前，申请者必须向沙特商务投资部登记特许权利，该登记过程会要求申请者提供相关的信息披露文件，包括该特许经营生意的主要权利和义务以及重大风险。这一信息披露文件在申请人被批准成为特许人之前，任何特许经营协议生效之前公布，以供潜在的被特许人对该特许经营生意有基本的了解。此外，该法也对特许人未按规定披露信息的行为，如违规披露虚假信息、故意隐瞒必要信息等，设置了被特许人相应的权利，包括损害求偿权、单方面提前终止特许经营协议权、停止向特许人支付经营费等。

四、特许经营的转让

在特许经营的转让方面，该法赋予了特许人和被特许人相当的权利。一方面，被特许人若想改变授权范围或者转让授权协议，必须获得特许人的事先同意，除非在协议里另有规定。另一方面，该法也限制了特许人对这种同意的保留和撤回，并明确列举了例外情况。若特许人未在合理期限内对被特许人改变授权范围或者转让授权协议的请求作出回应，将会被视为同意。

五、特许经营的结束

沙特特许经营法用一整章的内容对协议结束后可能出现的法律问题进行了规制。从保护我国投资者利益角度看，这一章最值得关注的是其所规定的特许人可以单方面解除协议的情况，包括：被特许人违反合同义务、被特许人进行破产清算、被特许人受到行政处罚造成了特许经营经营活动被停业持续90天以上、被特许人的严重违法行为对公共卫生或安全造成威胁、被特许人侵犯特许人知识产权等。此外，在另一方面，如果协议被特许人非法解除，或者特许人未根据特许经营法的要求延长或续订协议，那么在被特许人提出回购要求后的60天内，特许人应当向被特许人回购任何被特许人根据特许人意见购买的、用于特许经营的资产，无论该资产是从特许人处还是从任何第三方处购得。此外，根据该法列举的特定情况，被特许人还有权向特许人主张其他索赔。

六、管辖法院及诉讼时效

因违反特许经营法导致的争议纠纷由沙特商务投资部所辖的法庭进行管辖。被特许人因特许人非法解除协议而主张赔偿的，应于非法解除之日起三年内提起诉讼。在其它的被特许人主张损害赔偿的情况下，诉讼时效期为一方知道另一方违约之日起一年内，但不得超过违约行为发生之日起三年内。

七、总结

沙特的特许经营法在总体上反映了当代对特许经营行业的一般规定，这体现了沙特政府为了鼓励和便利投资者在沙特进行特许经营经营所做的努力。随着沙特商务投资部进一步出台特许经营法的实施细则，沙特的对特许经营行业的法律规范会进一步完善，从而减少投资者投资的法律风险。

资料来源：美国奥睿律师事务所、LexisNexis律商联讯