3.2 对外国投资的市场准入有何规定？

3.2.1 投资主管部门

贸工部是主管投资的职能部门，负责投资政策实施和协调、促进投资便利化。贸工部下设的投资署（BOI）、经济特区管理委员会（PEZA）负责投资政策包括外资政策的实施和管理。此外，菲律宾在苏比克、克拉克等地设立了自由港区或经济特区，并成立了相应的政府机构进行管理。

3.2.2 投资行业的规定

菲律宾政府将所有投资领域分为三类，即优先投资领域、限制投资领域和禁止投资领域。

【优先投资领域】对于优先投资领域，菲律宾政府每年制定一个《投资优先计划》，列出政府鼓励投资的领域和可以享受的优惠条件，引导内外资向国家指定行业投资。优惠条件包括减免所得税、免除进口设备及零部件的进口关税、免除进口码头税、免除出口税费等财政优惠，以及无限制使用托运设备、简化进出口通关程序等非财政优惠。

2017年3月，菲律宾政府批准了由菲律宾投资署制定的《2017-2019年投资优先计划》（IPP），该计划与杜特尔特的经济社会发展十点计划和国家工业综合战略相一致。计划中所列项目将获得所得税减免等税收优惠政策。计划中所列的优先经济活动包括农产品加工业、农业和渔业；战略性服务业；基础设施和物流（包括由地方政府部门参与的PPP项目）；包容性商业模式；与环境或气候变化有关的项目。除制造业以外，基础设施项目、电力和能源等也是投资热点。具体内容可查询菲律宾投资署网站www.boi.gov.phi。

【银行业开放】2014年7月，菲律宾国会通过了新的外资银行法修正案，对外资银行准入和经营范围实行全面开放。此前法律规定，只允许外资银行购买或拥有本地银行60%的股份或设立分行，为此许多外商一直在呼吁菲律宾放开对外资银行的限制。菲律宾政府宣称，此举也是菲律宾迈向东盟经济一体化包括金融一体化的需要。菲律宾前总统阿基诺已签署此项修正案。

【限制外资清单】菲律宾政府不定期更新限制外资项目清单，迄今仍沿用2015年由前总统阿基诺三世签署的第十版。其中规定11种行业不允许外资进入、绝大多数领域外国人权益不得超过40%，以及规定外资不得超过20%、25%和30%的领域。详见菲律宾投资署网站：www.boi.gov.ph/files/laws

3.2.3 投资方式的规定

【股权限制】对于绝大多数公司，菲律宾公民须拥有至少60%的股份以及表决权，不少于60%的董事会成员是菲律宾公民。如果公司不能满足上述关于菲律宾公民所占比例的要求，则必须满足以下条件：

（1）经投资署批准，属于先进项目，菲律宾公民无法承担，且至少70%的产品用于出口。

（2）从注册之日起30年内，必须成为菲律宾本国企业。但是产品100%出口的公司无须满足该要求。

（3）公司涉及的先进项目领域不属于宪法或其他法律规定应由菲律宾公民所有或控制的领域。

【跨国并购】菲律宾关于并购等商业行为有一系列法律法规，其中《公司法》对并购的手续和流程进行了相关规定，《反垄断和限制贸易的合并法》（Republic Act 3247）明确了由于并购等行为造成的垄断或贸易阻碍的情形及相关处罚措施。

如无法律明文禁止，外资企业可按菲律宾国内企业收并购流程并购菲律宾企业，具体做法如下：

（1）首先由双方董事会各自通过并购方案，并至少在专门召开的股东或成员大会两周前提交方案。股东大会上，2/3以上股权票或2/3以上成员票赞成即为方案通过（并购方案如需修改，亦须在股东大会上获得相同比例的赞成票）。

（2）方案获股东大会通过后，合并双方总裁或副总裁在注明合并方案、投票情况的合并书上签字，由董事会秘书或秘书助理认证后，提交至证券交易委员会（SEC）批准（如合并涉及银行、银行业金融机构、信托公司、保险公司、公用事业、教育机构或其他由特别法律规范的特别行业，需先由相关政府机构出具推荐函）。

（3）SEC认定并购行为不与《公司法》或其他相关法律抵触后，出具并购许可，并购行为自此生效。

在菲律宾，律师事务所或会计师事务所均可咨询并购事宜。

3.2.4 BOT方式

【法律依据】菲律宾于1993年颁布《BOT法》，第一部分共18款，详细介绍了法令本身，规定了各种BOT参与方式的定义、优先项目范围、公开投标规定、合同谈判、偿还计划、合同中止、项目监督、投资激励、项目协调与指导、规章制度委员会成员规定等内容。第二部分为规章制度执行的有关具体规定，共15条84款。该部分除了进一步阐明上述条款的有关政策，授命组成资格审核及合同授予委员会之外，对BOT立项的各个过程，包括投标前期工作、投标评估、合同审批、合同授予等作了详尽的规定。对投资承建商的资格、拥有股份、投资领域、投资形式、偿还计划、收益分配、融资、鼓励措施和项目监察等细节作了严格的规定。根据该法案，特许经营年限最高为50年。

【BOT项目】截至2008年，菲律宾共完成63个BOT项目，项目总金额190亿美元，包括38个能源项目、8个交通项目、5个环境保护项目、8个信息技术项目、1个社会公共设施项目和9个房地产开发项目。

【PPP项目】2009年，菲律宾成立PPP（公私合作伙伴关系项目）中心，取代BOT中心，负责PPP项目的推进，PPP项目亦由BOT法规范。截至2017年6月1日，已经完成和已投入运营的PPP项目包括：Daang Hari-SLEX 高速连接(Muntinlupa-Cavite 高速公路)项目（菲律宾本地公司阿亚拉集团中标，BOT方式，项目金额4660万美元，特许经营30年）、校舍项目（PSIP）一期工程（本地企业BF公司与河岸发展公司组成的财团及Citicore投资控股公司与Megawide建设有限公司组成的财团共同中标，项目金额3.89亿美元，BLT方式，合作期限10年），、自动售票系统（AFCS）项目（项目金额0.4亿美元，BTO和BOO方式，合作期限10年）、尼诺阿基诺国际机场高速公路项目（二期）（项目金额5亿美元，BTO方式，合作期限30年）。在建项目有：校舍PPP（PSIP） 项目二期（项目金额0.8亿美元，BT方式）、宿务（Mactan-Cebu）国际机场航站楼（项目金额7亿美元，BOT方式，合作期限25年）、马尼拉地铁高架路 (MMS) 三期项目、西南综合交通系统（ITS）项目（西南端）（项目金额0.7亿美元，BOT方式，合作期限35年）、MRT 7号线项目、Bulacan 供水系统项目、公民注册系统信息技术项目二期。建设前准备阶段的项目有：LRT 1号线Cavite沿线和O&M、Cavite - Laguna (CALA) 高速公路、综合交通系统（ITS）项目（南端）、NLEx-SLEx 连接路，等。

具体可参见菲律宾PPP中心网址：www.ppp.gov.ph。