2016年7月23日颁布的《卢森堡法》修订版（《保留型另类投资基金法》）对保留型另类投资基金（RAIF）作了规定。自《保留型另类投资基金法》生效以来，截至2020年2月28日止，已有953个RAIF在卢森堡注册1。RAIF可投资于各类资产。 

为何RAIF架构在另类投资基金领域如此受基金经理青睐？原因在于RAIF不受卢森堡金融监管委员会（Commission de Surveillance du Secteur Financier，简称CSSF，为卢森堡监管机构）直接监管，仅由其任命的另类投资基金管理人（AIFM）间接监管。与其他受监管的基金工具相比，RAIF架构能够为投资者提供投资保障的同时，基金架构也具有灵活性，从而增加业界对采用RAIF架构的信心。 

在卢森堡基金系列文章中的第一篇 ，我们提到越来越多中国内地及亚洲的基金管理人开始设立在岸卢森堡基金及介绍了设立卢森堡基金的必要性和好处。本文是卢森堡基金系列的第二篇，旨在概述卢森堡基金工具新宠RAIF架构的优点。 

以下为其中一个RAIF架构的例子： 

RAIF架构的优点 

1. 不受双重监管 

卢森堡的基金监管制度围绕着基金层面而制定（即“产品层面监管”），专业投资基金（SIF）和风险资本投资公司（SICAR）等受监管基金适用产品层面监管。2011年6月8日，欧洲议会和欧洲理事会制定了关于《另类投资基金管理人2011/61/EU指令》（ 《AIFM指令》 ），引入对另类投资基金管理人的规定和监管（“管理人层面监管”）。根据《AIFM指令》（即“管理人层面监管”），RAIF需由授权另类投资基金管理人管理。因此，RAIF架构提供投资者所需的保护同时，也让基金管理人扩大其基金产品的销售市场。此外，RAIF架构也不受SIF或SICAR等受监管基金所适用的产品层面监管。 

RAIF可以由卢森堡或其他欧盟成员国的授权另类基金管理人管理。属于后者的授权另类基金管理人需符合《AIFM指令》中的特定要求。 

2. 迅速进入市场 

与SIF、SICAR等受监管的基金不同，RAIF的成立无需经过卢森堡金融监管委员会事先审批，可以在短时间内设立起来。 

3. 灵活的公司形式 

基于不同的商业考量，RAIF可采取以共同基金、公司2或合伙制的形式设立，其主要差异如下： 

► 基金是否会被视为法人 

► 基金是否会被视为税收透明体 

► 最低资本金要求 

► 股东人数的限制 

► 投资者承担的责任 

► 股份转让的限制 

► 基金管理要求 

► 信息披露要求 

4. 具有欧盟护照 

RAIF由授权另类基金管理人管理，因而受益于欧盟护照制度，可销售至欧盟各国的专业投资者。 

5. 富有吸引力的税制 

在税务方面，RAIF架构享受以下富有吸引力的税务处理：► 基金层面保持税收中立，不会增加投资者的税收负担 

► 适用税制： 

1. 除非选择风险资本投资公司（SICAR）的处理，否则将应用专业投资基金（SIF）的处理 

► 无需缴纳卢森堡企业所得税 

► 需缴纳0.01%的认缴税（可能适用有关豁免待遇） 

2. 选择风险资本投资公司（SICAR） 的处理 

► 与风险资本有关的收入无需缴纳卢森堡企业所得税 

► 无需缴纳认缴税 

3. 如果采用卢森堡合伙制的形式（如有限合伙企业（S.C.S.）或特殊有限合伙企业（S.C.Sp.）） 

► 被视为税收透明体，基金层面无需缴纳任何卢森堡税费（即投资者被视为纳税人） 

► 仅需缴纳最低净财产税 

► 无需就投资者分红代扣预提税 

► 从投资标的取得的投资收益，可能享受《欧盟母子公司指令》或有关税收协定的减免税条款 

6. 享有伞形基金架构的优势 

RAIF可以设立为伞形基金架构，其中每个子基金的资产和债务独立于其他子基金，并可具备与其他子基金不同的特征。在RAIF发行文件中，每个子基金可就以下方面说明其特色： 

► 投资政策 

► 投资经理或投资顾问 

► 证券/权益的发行和赎回相关规定投资条款相关具体规定 

► 费用结构和投资分配/超额收益安排 

► 适用投资者 

► 独立的年度报告 

透过伞形基金架构，基金管理人可向各子基金分摊初始设立成本和后续运营成本。同时，在满足发行文件中规定的特定条件下，投资者可以在不同子基金间转换投资。 

尽管如此，RAIF的子基金需任命同一授权另类投资基金管理人、托管行、审计师和中央行政管理人。 

7. 可从现有基金架构转换为RAIF架构 

由于RAIF架构的吸引力，在商业及法律方面允许的情况下，一些基金经理可能会考虑将其现有基金架构（如设立在卢森堡或卢森堡以外地区不受监管或受监管基金）转换为RAIF架构。然而，由于RAIF需由授权另类投资基金管理人管理，相关基金转换需符合《AIFM指令》。我们非常乐意协助贵公司分析上述架构转换的可行性，及协助贵公司实施RAIF架构转换的方案。